Lecture Notes: Stockholders, Their Rights, Powers, and Liabilities

Pagpakilala

• Usapin sa Corporation Law sa ilalim ng Revised Corporation Code.
• Tatalakayin ang mga stockholders: karapatan, kapangyarihan, at pananagutan.

Ano ang Stockholder?

• Tao na nagmamay-ari ng stock sa isang stock corporation.
• Pagiging stockholder ay maaaring sa pamamagitan ng:
  • Subscription contract.
  • Pagbili ng treasury shares.
  • Paglipat ng shares mula sa ibang stockholder.
  • Stock dividends.
• Kailangan bayaran ang subscription ng stockholder upang maiwasan ang delinquency.

Relasyon ng Stockholder at Korporasyon

• Kontraktwal ang relasyon batay sa stock na nakuha ng stockholder.
• Ang stockholder ay hindi kreditor ng korporasyon.
• Ang stockholder ay walang pagmamay-ari sa partikular na ari-arian ng korporasyon.
• Ang management ng enterprise ay nasa mga kinatawan ng stockholder: mga direktor o opisyal.

Mga Karapatan at Kapangyarihan ng Stockholders

Karapatan sa Pamamahala

• Indirect: Karapatan bumoto at pumili ng mga direktor; karapatan tanggalin sila.
• Direct: Pag-apruba sa ilang mga gawain ng korporasyon.

Proprietary Rights

• Karapatan sa dibidendo (Section 42).
• Appraisal right o karapatan humiling ng bayad sa halaga ng shares.
• Karapatan sa stock certificate para sa fully paid shares.
• Karapatan sa boluntaryong paglusaw ng korporasyon.
• Karapatan sa distribusyon ng assets sa liquidation.
• Karapatan ilipat ang stocks.
• Preemptive right sa issue ng shares.
• Karapatan magsiyasat ng mga libro at rekord ng korporasyon.
• Karapatan sa financial statements.

Remedial Rights

• Karapatang maghain ng tatlong uri ng kaso:
  • Indibidwal na kaso
  • Kaso ng kinatawan
  • Derivative suit

Mga Pag-apruba ng Stockholders

• Kailangan ng two-thirds ng boto sa ilang mga kilos ng korporasyon:
  • Pag-amyenda ng articles ng korporasyon.
  • Pagtanggal ng direktor.
  • Pagsang-ayon sa merger o consolidation.
  • Voluntary dissolution.
• Double majority vote sa iba pang mga usapin.

Appraisal Right

• Maaaring gamitin ng stockholder kapag hindi siya sumang-ayon sa isang mahahalagang pagbabago.
• Paano gawin:
  • Dissent sa boto.
  • Maghain ng nakasulat na demand sa korporasyon.
• Mga epekto sa shares kapag ginamit ang appraisal right.

Karapatan sa Pagsisiyasat ng Corporate Books

• Dapat panatilihin ng korporasyon ang ilang mga libro sa kanilang punong tanggapan.
• Karapatan ng stockholder na siyasatin ang mga ito sa makatwirang oras.
• Paglabag sa karapatan sa pagsisiyasat ay punishable.

Mga Pulong ng Stockholders

• Regular at espesyal na mga pulong.
• Kinakailangan ng nakasulat na abiso.
• Validity conditions ng pulong.

Proxy at Voting Trust Agreements

• Proxy: Pormal na pahintulot para sa ibang tao na bumoto sa ngalan ng stockholder.
• Voting Trust Agreement: Kasunduan kung saan ang mga karapatang bumoto ay nililipat sa isang trustee.

Karapatan ng Stockholder na Maghain ng Kaso

• Indibidwal na kaso: Laban sa personal na paglabag ng korporasyon sa karapatan ng stockholder.
• Kaso ng kinatawan at derivative suit para sa karampatang aksyon ng korporasyon.

Pananagutan ng Stockholders

• Pananagutan sa hindi nabayarang subscription.
• Pananagutan sa mga kreditor ng korporasyon para sa hindi nabayarang subscription.
• Refund ng hindi wastong dibidendo.
• Pananagutan para sa watered stock.

Konklusyon

• Napag-usapan ang mga pangunahing karapatan, kapangyarihan, at pananagutan ng mga stockholder sa ilalim ng batas ng korporasyon.