Tema: Discussão sobre Due Diligence (DD) no contexto de startups, com foco em como prepará-las melhor para passar por esse processo.
Participantes:
Cris Serra
Lion Lopes da Silva Lopes Advogados
Pedro (mediador)
Objetivo da Due Diligence
Analisar a empresa do ponto de vista do comprador/investidor para entender riscos e avaliar ativos e passivos.
Identificar passivos ocultos e mitigar riscos através de contratos.
Verificar se os ativos são reais e seu valor estimado.
Tipos de Due Diligence
Jurídica (Legal): Análise de documentação societária, trabalhista, tributária, propriedade intelectual e compliance regulatório.
Contábil e Financeira: Verificação de livros contábeis, demonstrações financeiras, etc., usualmente realizada por um escritório de contabilidade ou auditoria.
Ferramenta de Dashboard
Desenvolvida para unificar resultados das análises jurídicas e contábeis/financeiras.
Visualização dos riscos através de uma matriz que considera o impacto e a probabilidade dos eventos.
Indica o que está dentro ou fora da "curva de risco" aceitável pelo investidor/comprador.
Processos de Due Diligence
Investimentos Anjos/CID Pre-seed: Pouco escopo, geralmente finalizados em até 15 dias, dependendo da documentação fornecida.
M&A (Fusões e Aquisições): Empresas grandes e maduras, podem levar 1 a 2 meses ou mais, devido à complexidade e volume de dados.
Categorias de Due Diligence Jurídica
1. Societária
Documentação societária, acordos de sócios, programas de stock options.
Programas de stock options devem ter:
Onerosidade
Risco
Voluntariedade
Problemas comuns em stock options: Erros que geram passivos trabalhistas, previdenciários e fiscais.
2. Contratual
Análise de contratos, garantindo que os clientes e fornecedores estão devidamente contratualizados.
3. Propriedade Intelectual
Marcas, softwares, patentes devidamente registrados e protegidos.
4. Trabalhista
Verificação de conformidade trabalhista, identificando possíveis passivos.
5. Tributária
Análise do cumprimento das obrigações fiscais, devido à alta complexidade do sistema tributário brasileiro.
6. Compliance
Compliance ambiental, trabalhista, proteção de dados (lgpd), entre outros.
Ganho de importância recente devido a assuntos como trabalho análogo ao escravo.
7. Regulatório
Para setores regulamentados (e.g., Fintechs), análise de compliance regulatório específico (Banco Central etc.).
Importância e Benefícios da Due Diligence
Segurança: Para ambas as partes na operação
Prevenção: De riscos e problemas futuros
Qualificação: Garante que a empresa possa ter acesso a investimentos ou aquisições de maneira mais tranquila e valorizada.
Recomendações para Empreendedores
Constância: Manter documentação e conformidade atualizadas continuamente.
Proatividade: Não esperar surgir a oportunidade de investimento para corrigir ou preparar a empresa.
Estruturação desde o início: Investir tempo e recursos adequados desde as fases iniciais do negócio.
Visão de Longo Prazo: Adaptar a estrutura conforme o crescimento e evolução da empresa.