Atty. Javlogger: Responsibilities and Liabilities of Directors

Panimulang Pahayag

• Episode tungkol sa Board of Directors.
• Tatalakayin ang responsibilidad at pananagutan ng mga directors.
• Paalala: Para sa edukasyonal na layunin lamang.

Tatlong Tungkulin ng Directors

1. Obedience
   • Ayon sa Section 23, kailangan sundin ng directors ang layunin ng corporation.
2. Diligence
   • Ayon sa Section 30, dapat mag-ingat ang directors sa kanilang mga desisyon at hindi dapat makilahok sa mga ilegal na gawain ng korporasyon.
3. Loyalty
   • Walang sariling interes na salungat sa interes ng korporasyon.

Pananagutan ng Directors

• Karaniwan, hindi personal na mananagot ang directors sa pagkalugi ng negosyo maliban kung may bad faith o gross negligence.
• Mga kaso kung saan sila ay pananagutin:
  1. Kapag may kaalaman na bumoto para sa ilegal na gawain.
  2. Kapag nagkaroon ng interes na salungat sa kanilang tungkulin.
  3. Kapag nagkaroon ng gross negligence o bad faith.
  4. Kapag pinayagan ang watered stocks.
  5. Kapag pumayag sa isang kontrata na personal na pananagutan.
  6. Ayon sa batas.

Fiduciary Relation ng Directors

• Dapat kumilos nang may tiwala at pagtitiwala sa corporation at stockholders.

Self-Dealing Directors (Section 31)

• Mga kontrata na nagbebenepisyo sa director, asawa, o kamag-anak ay voidable.
• Mga kondisyon para hindi maging voidable:
  1. Hindi kailangan ang presensya para sa quorum.
  2. Hindi kailangan ang boto para sa approval ng kontrata.
  3. Makatarungan at makatwiran ang kontrata.
  4. Sa mga public interest corporations, kailangan ng approval ng two-thirds ng board.
  5. Pre-authorization ng board of directors.

Interlocking Directors (Section 32)

• Mga kontrata sa pagitan ng corporations na may parehong directors ay valid kung walang fraud at makatarungan.
• Substantial interest: higit sa 20% ng outstanding capital stock.

Doktrina ng Corporate Opportunity (Section 33)

• Kapag may nakuha ang director na business opportunity na dapat ay sa corporation, siya ay guilty of disloyalty.
• Kailangang i-refund ang kita sa corporation.
• Nagiging personal na oportunidad lamang kapag tumanggi ang corporation sa pagkakataon.

Konklusyon

• Sa susunod na episode, tatalakayin ang tungkol sa removal, vacancy, etc.

Pagsasara

• Sana maraming natutunan at magkita-kita sa susunod na episode.