Appunti sulla lezione di diritto societario

Modelli di società per azioni

• Riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto diversi modelli:
  • Modello tradizionale
  • Modello monistico
  • Modello dualistico
• Gli organi della società variano a seconda del modello adottato, ma in tutti è presente:
  • Organo deliberativo
  • Organo esecutivo
  • Organo di controllo

Organo deliberativo: Assemblea degli azionisti

Caratteristiche generali

• Composta da tutti i soci azionisti.
• Oggetto dell'assemblea:
  • Ordinaria: competenze specifiche, svolta almeno una volta all'anno.
  • Straordinaria: delibera su modifiche dell'atto costitutivo, nomina liquidatori, e altre materie legali.

Competenze dell'assemblea

• Assemblea ordinaria (modello ordinario e monistico):
  • Approvazione del bilancio annuale
  • Distribuzione degli utili
  • Nomina e revoca di amministratori e sindaci
  • Determinazione dei compensi
  • Azioni di responsabilità
• Assemblea straordinaria:
  • Modifiche all'atto costitutivo
  • Nomina/sostituzione dei liquidatori
  • Cause di recesso legate a modifiche significative (es. oggetto sociale, sede all'estero)

Diritto di recesso dei soci

• Soci dissententi possono esercitare il diritto di recesso in caso di modifiche importanti.
• Cause di recesso non modificabili (es. modifica dell'oggetto sociale, trasferimento sede, ecc.):
  • Revoca dello stato di liquidazione
  • Modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni

Convocazione dell'assemblea

• Convocazione:
  • Effettuata dall'amministratore unico o dal consiglio di amministrazione.
  • Deve includere data, ora, luogo e ordine del giorno.
• Modalità di convocazione:
  • Società non quotate: avviso minimo 8 giorni prima,
  • Società quotate: pubblicazione 15 giorni prima su Gazzetta Ufficiale o quotidiani.

Quorum

• Quorum costitutivo:
  • Numero minimo per la validità della convocazione.
• Quorum deliberativo:
  • Numero minimo di voti necessari per adottare una delibera.
• Assemblea ordinaria:
  • Quorum costitutivo: maggioranza assoluta del capitale sociale.
  • Quorum deliberativo: maggioranza relativa.
• Assemblea straordinaria:
  • Quorum costitutivo e deliberativo: maggioranza assoluta del capitale sociale.
  • Per società quotate: maggioranza qualificata di 2/3 per deliberazioni.

Invalidità delle delibere

• Delibere annullabili: contrarie a legge o statuto.
• Delibere nulle: assenza di convocazione, mancanza di verbale, oggetto impossibile o illecito.
• Termini:
  • Annullabilità: entro 90 giorni da soci assenti o dissenzienti.
  • Nullità: entro 3 anni o senza limiti per oggetto impossibile o illecito.

Prossima lezione

• Trattazione degli amministratori.