Hoje eu vou te falar o que é o vesting, quais são os casos mais comuns da sua utilização, qual que é a estrutura básica de um contrato de vesting, vou dar alguns exemplos e vou te dar algumas dicas das perguntas que mais aparecem aí no meu dia a dia atuando, ajudando a empresa a estruturar a vesting. Meu nome é Diogo Long, eu sou advogado especialista em startups. Também atuo dentro de fundos de investimento, ajudando a acelerar startups. E eu vou te mostrar aqui a parte técnica jurídica e também a parte prática do dia a dia de como estruturar um vesting para pessoas-chave do seu negócio.
Então, o vesting é um mecanismo, uma maneira de você conceder participação societária para uma pessoa-chave no seu negócio por meio de algumas condições. Essas condições podem ser por meio de metas, o que você quer que essa pessoa bata, ou por meio do tempo. que você quer que ela contribua com você. De qualquer forma, você está fazendo com que essa pessoa só adquira... uma participação societária, se ela cumprir determinadas condições que você pode estabelecer.
Então vamos supor que você tenha um colaborador-chave, um desenvolvedor muito bom dentro do seu negócio, da sua startup. Então você pode, por exemplo, estipular que se ele continuar com você pelos próximos 5 anos, cada ano que ele continuar com você, contribuindo, desenvolvendo, estando no dia-a-dia efetivamente, ele vai ganhar 1% de participação até completar 5% de participação no seu negócio. seu negócio.
O vesting é uma maneira de você dar uma contribuição a mais para esse tipo de colaborador se você não consegue pagar, por exemplo, um salário muito grande para ele. É também uma maneira de você incentivar essas pessoas, porque a partir do momento em que elas estão dispostas a entrar num vesting, adquirir participação societária, tudo que elas fizerem ali dentro, que fizerem a empresa se valorizar, elas vão se beneficiar com isso, porque elas estão entrando num risco do negócio. Então se elas estiverem ganhando uma participação que não vale nada, elas estão perdendo muito. Agora, se elas fizerem valer muito, elas vão ganhar cada vez mais sem limite. Por isso que isso é algo que incentiva, é algo que dá o chapéu de sócio para um colaborador e geralmente faz com que eles ajam de maneira diferente.
E a maneira de você viabilizar esse vesting é por meio de um contrato específico chamado opção de compra ou por meio de um acordo de sócios se você fizer vesting entre sócios, que é uma modalidade de vesting que não é muito comentada, mas também que é possível de fazer. fazer acontecer. Então o vesting é um conjunto de cláusulas, é um mecanismo que vai dentro de algum contrato. Esse contrato é uma opção de compra ou um acordo de sócios. Opção de compra, geralmente a gente faz com terceiros de fora da sociedade e um acordo de sócios é quando você faz realmente entre os sócios.
Eu vou explicar um pouquinho mais daqui pra frente. Então aqui vão alguns casos mais comuns de utilização do vesting. Primeiro, é o vesting com colaborador que se...
Segue o exemplo que eu te falei, em que você pega alguém que está se destacando dentro do seu negócio e você quer reter ele, dando participação societária para essa pessoa. Segundo o vesting que é muito utilizado, é com advisors, com mentores, que vão ter alguma tarefa especial ali dentro do negócio, vão fazer alguma atividade, algum projeto pontual, que você quer conceder uma contribuição para essa pessoa por meio de participação societária. Muitas vezes as pessoas vão e dão direto para essa pessoa atuar. Eu não recomendo isso, porque você às vezes ainda não viu ela...
atuando dentro do seu negócio. Então, faça ela passar por um período de vesting em que se ela entregar, ela ganha a participação prometida. Simples assim. E se ela não entregar, a sua startup, o seu negócio está protegido. A terceira modalidade, eu vejo é mais no começo do negócio, quando alguns fundadores fazem vesting com empresas de software para desenvolver a tecnologia do negócio.
Para começo, eu não recomendo que se faça um vesting com uma pessoa jurídica. Por quê? Porque...
Porque ele não é aquela pessoa jurídica, geralmente não é a pessoa-chave que vai desenvolver o seu negócio. É uma empresa, tem vários colaboradores ali. Então, o que vai acontecer?
Ele vai ter uma equipe destinada para fazer esse negócio. E quando essa tecnologia for desenvolvida, geralmente essas pessoas mudam de posição, elas vão para outros projetos, isso acaba atrasando bastante as coisas. E também, depois que é desenvolvida, existe um período de manutenção, que também troca de pessoa e isso acaba atrasando muito os negócios. Às vezes, vocês não vão ter muita escolha. Então, nesses casos, façam o vesting, ok, mas deixam eles mais específicos ainda, deixando claro quem vai desenvolver, quais vão ser as horas, qual vai ser a equipe, principalmente depois do período da entrega, como vai funcionar a manutenção, para que vocês diminuam o máximo risco de fazer com uma pessoa jurídica.
E a quarta maneira mais comum é o vesting entre sócios. No vesting entre sócios, é quando você faz ali num acordo de sócios uma disputa. exposição falando o quê?
Se aquela pessoa sair da sociedade ou deixar de contribuir em determinado tempo, ela vai ganhar só parte da participação. participação dela, o resto ela vai ter que vender para os sócios que estão contribuindo ou que vão continuar na sociedade. Ou seja, é um mecanismo para evitar a saída precoce de um sócio quando você está no começo do negócio.
Então é uma arma que você pode utilizar se você estiver começando uma sociedade, que pode te ajudar muito. Até porque nos primeiros 5 anos de sociedade... É o período mais crítico, em que a maior parte dos negócios falham, tem muita briga, muitos negócios não dão o certo e às vezes se você é a pessoa que sempre está fazendo muito pela sociedade, você vai ver uma disparidade em relação ao outro sócio, você pode ver essa disparidade.
E aí é legal você ter um mecanismo que te proteja se aquele sócio para de contribuir e você com isso pode pegar a participação dele proporcional ao que ele deixou de contribuir. E como que funciona a estrutura? de um vesting em estrutura básica.
Bom, o primeiro ponto é que vai ter a participação. Qual que é o montante da participação que está sobre vesting? 5%, 10%, 50%? Quanto que vai estar ali? Segundo, quais são as condições para a pessoa ter o direito àquela...
participação, vai ser sobre tempo, sobre metas, vai ser sobre tempo e meta tanto faz, a gente tem uma liberdade bem grande aqui, terceiro essa pessoa vai passar por um período de cliff um período probatório, em que ela vai estar ali, ela não vai receber nada se ela sair, se ela entregar as coisas, isso pode ser muito relevante pra você fazer com pessoas que você não conhece ainda. Quarto, como que vai ser o exercício desse direito? Então, a pessoa adquiriu o direito de participação, agora ela vai fazer o exercício, ou seja, vai falar, olha, eu quero essa participação pra mim.
Como que isso vai funcionar? Ela vai pagar? Ela não vai pagar?
Quando ela pode fazer isso? E a qualquer momento? É só quando a startup for vendida?
Então, isso tem que ser discutido entre você, fundador, e a pessoa que você tá dando o veste. E por fim, como que vai ficar em caso de saída? Então tem o good liver e o bad liver.
Então, em caso de uma saída em que aquela pessoa recebeu uma proposta irrecusável, será que ela tem direito a alguma coisa ali? Ou no caso de uma saída em que a pessoa agiu de má fé contra a sociedade, será que ela tem algum direito? Geralmente não.
Então isso tudo tem que ficar combinado para ter um mapa, uma previsibilidade de como que vão ser os próximos tempos ali. E por fim, também existe ali uma causa de aceleração de vesting, que é muito comum quando você dá o vesting para algum colaborador, para alguma pessoa... o seu negócio está perto de um ponto de liquidez, ou seja, que ele vai ser vendido. Então geralmente a gente acelera o vesting para que essa pessoa que contribuiu até a startup ser vendida, embora falte um pouquinho, ela possa também se beneficiar, colocar o dinheiro no bolso e ter direito a toda a participação que ela teria. Vai de caso a caso, mas é uma cláusula bem importante de se considerar dependendo do momento do seu negócio.
Então vamos lá, agora vamos lá para um caso prático. Primeiro, colaboradores. Geralmente você tem um colaborador ali dentro que já está se destacando. e você quer trazer ele mais perto, você não quer concorrente, pegue ele. Se você já tem um planejamento estratégico, é muito legal você montar um vesting com ele, em que você dá uma participação societária para ele em troca do batimento de algumas metas junto com o tempo.
Então vamos lá. Se há algum colaborador do setor comercial em que ele aumente o faturamento em 30% nos próximos 12 meses, e durante esse tempo ali também crie o playbook do setor comercial e continue atuando. Ele não pode sair, tem que bater a meta e criar o playbook.
Se ele bater tudo isso aí... ele ganha, vamos supor ali, uns 5%. Essa é uma possibilidade.
Agora, no caso de um advisor, um mentor, é muito legal colocar essa participação societária relacionada a uma meta de resultado que eles estão falando que eles vão trazer. Não necessariamente de tempo. Então a gente pode colocar até uma deadline, mas eles estão mais livres para completar isso.
Então, você tem esse projeto que pretende fazer tal resultado. Então se você bater, fizer esse projeto e bater o resultado, você ganha participação e vamos supor... seis meses.
É bem legal de fazer isso aí também. E entre sócio, você coloca ali num acordo de sócios que, a partir do momento da constituição do negócio, até nos próximos cinco anos, aquela pessoa não pode sair e não pode deixar de contribuir. A cada ano que ela ficar ali dentro, ela vai ter direito pra pegar pra ela e fazer o que ela quiser a dispor de 20% da participação dela.
Chegado no final do quinto ano, se ela tiver contribuído, se ela tiver ficado ali efetivamente, ela vai poder vender a participação dela no valor externo. que vai àquela participação. Se ela sair no meio desse tempo, proporcionalmente ela vai ter que vender a um valor irrisório, por exemplo, R$1,00, a participação em que ela não vestiu para os demais sócios.
Então esses são alguns exemplos que você pode pensar se você quiser estipular as metas para cada uma dessas hipóteses. E por fim, existem algumas dúvidas muito comuns em relação ao vesting. Vamos lá, primeira dúvida. Quando a gente faz um vesting, a pessoa está dentro do CNPJ?
Ela já entra dentro do CNPJ? depende, como vocês já devem ter percebido se você vai fazer vesting entre sócios então sim, essa pessoa está dentro do CNPJ agora se você vai fazer vesting com um terceiro de fora, aí não durante o período de vesting ela está fora da sociedade e depois se ela é exer... Exercer essa opção de compra dela, lembrem-se que é um contrato de opção de compra, aí sim ela entra no CNPJ, ou ela fica de fora se ela não exercer o direito.
Existem alguns riscos trabalhistas em relação a essas hipóteses, então você tem que procurar uma pessoa especialista para identificar o que deve ser feito em cada hipótese. Mas, resumindo, idealmente tem que pagar, mas em algumas hipóteses, na maioria das startups early stage... não é pago esse valor, só que tem que ter cuidado por conta das consequências do caso a caso. 3. E o que acontece se sair no meio do período de vesting? Aí é o seu contrato que vai dizer o que acontece.
Idealmente, o vesting funciona numa lógica seguinte. A pessoa vai adquirir a participação proporcional àquilo que ela entregou. Então, se ela adquiriu aquele direito e saiu, ela já tem aquele direito adquirido proporcionalmente. Então, vamos supor que...
Ela teria que ficar dentro de um negócio durante 5 anos e cada ano ela ia conseguir 1%. Se ela sair depois do segundo ano, ela tem direito a 2%. A não ser que exista uma cláusula dentro do contrato que fale que se ela sair ela perca tudo.
O que não é muito comum, a não ser que ela tenha cometido algum ato de má fé. Daquela questão do good liver e do bad liver que eu comentei anteriormente. Outra dúvida, o vesting é um plano de stock option, de partnership? Não. O vesting é algo que existe dentro de um plano de stock option, um plano de partnership.
Esse plano é algo mais robusto, é uma política dentro da empresa para que qualquer pessoa possa adquirir participação societária ali dentro. Então quando a gente faz um vesting, do intuito que eu estou falando nesse vídeo aqui, é algo mais pontual com algumas pessoas chaves. Agora vai chegar num momento que a sua startup, o seu negócio vai ter crescido o suficiente para ter uma política...
de retenção de talentos, por exemplo, em que você estrutura um plano de stock option, o stock option é a opção de compra de ações, em que você vai ter as diretrizes padrões em que vai se aplicar a todo mundo. Aí sim a gente vai ter mecanismo de vesting junto com essa política, mas elas não se confundem. Outra pergunta, eu preciso fazer um contrato de prestação de serviço quando eu for fazer um vesting? A resposta é, depende da situação que você tiver inserido.
Se é uma situação em que existe a prestação de serviço e essa prestação de serviço precisa ser detalhada, aí sim é interessante fazer dois contratos, um de prestação de serviço e um de opção de compra. Agora, se for uma ocasião em que tudo se confunde muito, não é necessariamente uma prestação de serviço remunerada, depende muito do caso, aí a gente pode ter uma seção da prestação de serviços dentro do contrato de opção de compra. Vai depender muito do caso a caso.
Mas não é necessário, depende do combinado de vocês. Bom, então resumindo, o vesting é um mecanismo para você conceder participação societária para alguma peça-chave, ou para você se proteger da saída precoce de um sócio, principalmente no começo do negócio. Meu nome é Diogo Luong, eu sou advogado especialista em direito de startups. Eu fico à sua disposição se você precisar tirar alguma dúvida. Tem aqui meus contatos aqui abaixo.
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