Der Unterricht ist doof, also was macht man? Richtig, man stellt sich in Gedanken vor, wie es wäre, sein eigenes Unternehmen zu gründen. Und genau das hat David gemacht, die seiner Meinung nach ideale Form ist die KG.
Aber ist dem auch so? KG steht für Kommanditgesellschaft und ist eine relativ beliebte Unternehmensform in Deutschland. Aber warum eigentlich?
Für die Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter vonnöten, wobei mindestens einer als Komplementär persönlich haftet und der zweite als Kommanditist nur mit seiner Einlage haftet. Die Gesellschafter können entweder eine natürliche oder eine juristische Person sein. Im Falle einer juristischen Person sieht man häufig eine Konstellation wie GmbH und CoKG. Für die Gründung einer KG ist kein Mindestkapital notwendig. Um ein gemeinsames Handelsgewerbe betreiben zu können, muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden.
Parallel dazu muss die KG beim Handelsregister und beim Finanzamt angemeldet werden, sowie beim Gewerbeamt. Ja, ja, die Behörden. So schnell wie eine Gründung vonstatten geht, so schnell kann sich eine KG auch auflösen.
Das passiert, na klar, wenn die Gesellschafter diese Auflösung bestimmen oder durch eine gerichtliche Entscheidung oder wenn ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder wenn das Bestehen der KG nur für eine gewisse Zeitspanne definiert wurde. Ein Gesellschafter selbst kann natürlich auch aus der KG austreten. Dies passiert zum Beispiel aus freiwilligen Gründen oder wenn über ihn ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde oder wenn ihm gekündigt wurde oder wenn er in der Funktion eines Komplementärs stirbt oder wenn die Gesellschafterversammlung das Ausscheiden bestimmt. Hier gilt 131 HGB, der eigentlich im Gesetzestext für die OAG steht. Daher muss man diesen in Verbindung mit 161 Absatz 2 HGB lesen, der besagt, dass hier die Auflösungsgründe nach 131 HGB gelten.
So, aber jetzt genug Angeberwissen. Von der Haftung hast du eben schon gehört, jetzt nochmal konkret. Bei den Gesellschaftern unterscheidest du zwischen Kommanditist und Komplementär.
Der Kommanditist als Teilhafter haftet nur in der Höhe des im Handelsregister eingetragenen Betrags. Das steht so auch genau im Gesetz im 171 HGB. Diese Haftung hält auch nach seinem Ausscheiden aus der KG noch 5 Jahre an.
Das ist zwar ziemlich gut, hat aber auch zur Folge, dass der Kommanditist gemäß 170 HGB nicht zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt ist. Wie sieht es jetzt bei den Komplementären aus? Als Vollhafter haften sie sowohl persönlich als auch mit dem Gesellschaftsvermögen und natürlich gesamtschuldnerisch. Die KG ist rechtsfähig als auch parteifähig, was bedeutet, dass sie ebenso Rechte und Eigentum erwerben, als auch Verbindlichkeiten gegenüber Banken, Lieferern und so weiter eingehen kann. Für Komplementäre als auch Kommanditisten ergeben sich einige Vor-und Nachteile bei dieser Gesellschaftsform.
Starten wir mit den Kommanditisten. Sie sind an der KG beteiligt, müssen sich aber nicht mit einbringen und auch nicht aktiv mitarbeiten. Gleichzeitig haftet er nicht mit seinem Privatvermögen Dritten gegenüber. Die Haftung gilt nur bis zur Höhepunktzahl. Höhe seiner Einlage unmittelbar, soweit die Einlage geleistet ist, ist die Haftung ausgeschlossen.
Kleine Anmerkung, hat er seinen Haftungsanteil noch nicht komplett eingebracht, haftet er mit dem Privatvermögen bis zur Höhe seines Kommanditanteils. Das kannst du in 172 HGB nachlesen. Also, Vor-und Nachteil reichen sich die Hand. Der Kommanditist muss sich nicht aktiv einbringen, gleichzeitig darf er aber auch kaum mitbestimmen.
Auch hat der Kommanditist nur wenig Kontrollrechte. Er kann zum Beispiel die Mitteilung des Jahresabschlusses verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere prüfen. Wie sieht es jetzt bei den Komplementären aus?
Klar, ihre Rolle als persönliche und unbeschränkte Vollafter kann durchaus ein Nachteil sein. Ein bisschen falsch kalkuliert, einen falschen Deal abgeschlossen, falsche Entscheidung getroffen und zack, sind sie dran. Aber sie haben die Entscheidungsbefugnis und sind die Geschäftsleitung, somit kann man sie nicht verletzen. kann ihnen kaum jemand in ihre Arbeit hineinreden.
Sie sind also zur Geschäftsführung alleine befugt, außer es wird anders geregelt. Und gleichzeitig können sie problemlos das Eigenkapital durch die Aufnahme eines Kommanditisten aufstocken, was für sie billiger ist, als einen Kredit aufzunehmen. Und klar, die Kommanditisten haben kaum Mitbestimmungsrechte, sind zur Vertretung nicht befugt, es sei denn, ihnen wird eine Handlungsvollmacht erteilt. Somit durchaus einige Vorteile für den Komplementär.
Alles in allem überwiegen die Vorteile der KG in der Praxis. Auch sind die gesetzlichen Regelungen sehr klar formuliert. Falls du Lust hast, schau doch mal in die Paragraphen 161 bis 177a HGB. Da steht alles drin. Unser Kollege David hat jetzt genug Infos zur KG zusammengesucht.
Einer Unternehmensgründung steht jetzt also nichts mehr im Wege. Du möchtest mehr über die GmbH und Co. KG erfahren?
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Mach's gut. Ciao.